El gobierno corporativo

Aunque las grandes empresas del mundo anglosajón vienen hablando de las normas relativas al Corporate Governance desde los años 80, el debate sobre el gobierno corporativo alcanzó su mayor apogeo por culpa de los escándalos financieros que salpicaron a diversas compañías americanas (Enron o WorldCom) y europeas (Maxwell, Parmalat, Gescartera o Fórum Filatélico) en la última década del siglo XX y la primera del XXI; en un marco económico cada vez más globalizado. En el Reino Unido, un comité dirigido por sir Adrian Cadbury (presidente del grupo Cadbury Schweppes) redactó un informe (el Cadbury Report) en 1992 con el código deontológico que debían aplicar las sociedades mercantiles; un conjunto de normas y principios éticos que ha ejercido una notable influencia en todo el mundo. Por su parte, en Estados Unidos, Wáshington sacó adelante la iniciativa legislativa de dos senadores (el demócrata Paul Sabarnes y el republicano Mike Oxley) y aprobó la Sabarnes-Oxley Act, de 30 de julio de 2002, con la que endureció su legislación mercantil, mejorando tanto los controles de auditoría de las empresas que cotizaban en la Bolsa de Nueva York (NYSE) como la responsabilidad, civil y penal, de sus ejecutivos, protegiendo a los trabajadores de las empresas que actuaran fraudulentamente.

Así surgió la necesidad de que las compañías legitimaran todas sus actuaciones de acuerdo con unos códigos de buenas prácticas adoptados voluntariamente para autorregularse, cumpliendo la ley y, sobre todo, siendo transparentes. Según la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), un buen gobierno corporativo es indispensable para la integridad de las empresas, instituciones financieras y mercados y clave para la salud de nuestras economías y su estabilidad.

En el marco de la Unión Europea, el comisario holandés Jaap Winter presidió una comisión que elaboró el Informe Winter, también en 2002, donde abogó por generalizar uniformemente las prácticas de buen gobierno corporativo en todos los Estados miembros, dentro de un proceso más amplio de modernización del derecho de sociedades europeo. Como resultado, España –al igual que Alemania, Francia o Italia– aprobó muy rápidamente dos leyes, en 2002 y 2003, para reformar nuestro sistema financiero y reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, respectivamente. En concreto, la Ley 26/2003, de 17 de julio, modificó el Art. 116 de la Ley 24/1988, de Mercado de Valores para que las sociedades anónimas cotizadas deberán hacer público con carácter anual un informe de gobierno corporativo (…) que será objeto de comunicación a la CNMV.

Como ejemplos recientes, en diciembre de 2011, Iberdrola –el primer grupo energético de España– definió su Sistema de Gobierno Corporativo como el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad; y, por su parte, los informes del Banco Santander perciben el gobierno corporativo como una ventaja competitiva y un elemento estratégico, sustentado sobre dos pilares: los derechos de los accionistas –con un tratamiento equitativo desde la premisa de una acción, un voto, un dividendo– y la transparencia.